一、会计政策、会计估计变更及账务调整影响利润的涉税处理

　　因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益，应按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

　　二、高新技术企业税收优惠

　　我国在税制改革中支持高新技术企业，高新技术企业的产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》，这与创业板市场优先考虑新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等九大领域的政策导向相吻合。如果企业符合国家高新技术产业导向并有相应技术的，应争取认定为高新技术企业，这样不但可降低10%的企业所得税税负，而且有利于满足创业板创新性要求和融资途径的选择。

　　三、未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本个人股东需要缴纳个人所得税

　　国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知（国税发〔1994〕89号），关于派发红股的征税问题：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：“（一）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。（二）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。各地要严格按照《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》（国税发（1994）89号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。”国税函发〔1998〕289号规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发〔1998〕333号）规定：“对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照利息、股息、红利所得项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。”

　　《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定：“非上市及未挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。”

　　四、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的增值税、土地增值税

　　有限公司整体变更为股份公司时，非货币性资产出资行为会涉及增值税、土地增值税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。

　　1.增值税

　　当企业整体变更为股份有限公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局公告2011年第13号――关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

　　2.土地增值税

　　《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定：“非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。”

　　五、个人非货币性资产出资税收优惠政策

　　1.个人所得税

　　财税〔2015〕41号《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》规定：“个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税；纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。”

　　2.土地增值税

　　《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”

　　六、企业合并相关税收优惠政策

　　部分公司在上市改制前需实施股权架构的调整，会涉及企业合并问题，相关的税收成本系重点考虑事项。国家在企业合并方面有一系列税收优惠政策：

　　1.增值税

　　《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。”

　　2.城建税及教育费附加

　　不征或免征增值税的同时，不征或免征城建税及教育费附加。

　　3.契税

　　《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间、同一公司所属全资子公司之间、同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”

　　4.印花税

　　《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”对合并过程中涉及《印花税暂行条例》及相关规定中限定的产权转移的，应按“产权转移书据”贴花。

　　5.土地增值税

　　《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定：“二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。”

　　6.企业所得税

　　《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”

　　“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”

　　“十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”

　　《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）对财税〔2009〕59号进行了调整：“第六条第（二）项中有关‘股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%’规定调整为‘股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%’。”“第六条第（三）项中有关‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%’规定调整为‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%’。”

　　7.个人所得税

　　国家税务总局《合并过程中被合并企业存在未分配利润，是否要缴纳个人所得税》（发布日期2011年03月09日）：“按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，被合并方不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中‘未分配利润’没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对‘未分配利润’做了转增股本处理，需要征收个人所得税。”

　　七、非上市公司股权激励优惠政策

　　《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用‘财产转让所得’项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。”

　　新三板挂牌公司适用上述规定。

　　八、技术成果投资入股优惠政策

　　《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：“选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。”

　　九、证监会14号公告对IPO的特殊要求

　　2012年6月7日，中国证监会发布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会〔2012〕14号公告）（以下简称《意见》），提出以充分、准确、完整的信息披露为中心，改进发行审核工作。突出了发行人作为信息披露第一责任人，明确了中介机构的独立责任，进一步强化了各参与主体“归位尽责”意识，对包装、粉饰业绩，加大处罚力度。具体包括九个方面：（一）内部控制；（二）财务信息真实、准确、完整性；（三）盈利真实性；（四）关联方及其交易；（五）收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；（六）主要客户和供应商的核查；（七）存货盘点、真实性、跌价准备；（八）现金收付交易；（九）财务异常信息的敏感度。