股权激励是指公司以本公司股票或股权为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。在实践中，股权激励已越来越成为公司提高经济效益、保留和激励核心员工的重要手段，其主要包括股权期权、股票期权、限制性股票、股权奖励、股票增值权等具体类型。2016年，财政部、国家税务总局联合出台《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文”），对非上市公司和上市公司股权激励所得税政策进行明确，非上市公司股权激励实行递延纳税政策，上市公司股权激励适当延长纳税期限。

一、非上市公司股权激励所得税政策

根据101号文的规定，非上市公司股权激励包括股权期限、股票期权、限制性股票和股权奖励等四种类型。其中，股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权；股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

（一）股权激励的纳税环节

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。此外，全国中小企业股份转让系统挂牌公司即新三板公司也适用该规定。

股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

从股权激励的实施原理来看，其涉及两个纳税环节，分别为取得阶段和转让阶段。按照我国《个人所得税法》及相关法律法规的规定，股权激励对象在股票（股权）期权行权或限制性股票解禁时，应当缴纳个人所得税。在将上述股票（股权）转让之时，应当就股票（股权）转让增值部分缴纳个人所得税。按照101号文的规定，股权激励对象只需要在股票（股权）转让环节缴纳个人所得税。该规定既可以减少股权激励的纳税环节，又可以大大减轻股权激励对象的税收负担。

举例说明，甲公司为非上市公司，为保留和激励核心员工，准备实施股权激励计划。2016年10月20日，员工乙获得甲公司授予的10000股本公司股票期权，授予价为8元/股。2017年11月16日，员工乙按照甲公司规定行权，购买10000股本公司的股票，当日甲公司股票的市场价为20元/股，2019年12月22日，员工乙将10000股本公司股票全部转让，当时甲公司股票的市场价格为30元/股。（此例暂不考虑其他税费）

在该例中，按照101号文规定，员工乙不需要在2017年11月16日行权时和2019年12月22日转让股票时分两次缴纳个人所得税，只需要在2019年12月22日缴纳个人所得税，其个人所得税应纳税所得额为（30—8）×10000=220000（元）。

（二）符合递延纳税政策的要件

享受101号文所规定的递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励）须同时满足以下条件：

1.实施主体，即实施股权激励计划的企业为境内居民企业。

2.程序要件，即股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.客体要件，即股权激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4.对象要件，即股权激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.持有时间，即股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.行权时间，即股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.行业范围要件，即实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

二、上市公司股权激励所得税政策

与非上市公司股权激励递延纳税政策不同，101号文对于上市公司股权激励的所得税政策则是延长纳税期限。根据101号文的规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）等相关规定执行。股权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。

三、相关配套措施及注意事项

1. 对股权激励选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受101号文的递延纳税优惠政策。

2. 个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。

3.个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。

4.个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。

5.持有递延纳税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款。