当前，很多中小型房地产企业只能通过二级市场拿地，而股权收购又是常用的方式之一。

　　股权收购，是指一个股东购买另一个股东的股权，以实现对被收购企业控制的交易，我们以货币支付为例分析。

　　股权收购模式中，有很多涉税问题和风险，需要提前考虑规避方式。

　　一、股权收购环节涉税风险

　　1.股权转让方的土增税风险。

　　股权转让是否缴纳土地增值税，因为各地对国税函[2000]687号文件的认知不同导致存在不确定性。例如，安徽不认可、不执行；

　　但是湖南省发布了湘地税财行便函[2015]3号文件，明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税。并且，2019年湖南恒立实业公司（证券代码000622）发布公告，旗下恒通公司因分别向不同公司转让部分股权，被征收了土地增值税。

　　因此，双方操作时，需要了解当地规定，相机行事。

　　2.股权受让方的涉税风险

　　（1）如果股权转让方为自然人股东，按照法律规定，收购方须代扣代缴个人所得税。

　　（2）有的时候，因为土地稀缺，所以有时股权转让方会坐地起价，要求转让环节所有税款均由受让方承担。这样处理将影响受让方在企业所得税税前扣除，因此建议和转让方协商，保持转让方净收益不变的前提下，合同金额倒算为含税价款，然后各自承担。

　　二、股权溢价处理方式

　　对于收购方来说，在股权收购过程中最大的风险其实是股权溢价问题。

　　如果按照当前市场价值进行收购股权，股权溢价不能像通过“招拍挂模式”拿地计入项目开发成本，相当于转让方把税费留给了收购方后金蝉脱壳、溜之大吉。

　　收购方接盘开发销售后，只能按照土地原值入账，计算增值税、土增税、企业所得税，尽管公司账面上利润丰厚，但是股东实际上可能亏得一塌糊涂，那惨状真是宝宝心里苦，但是苦的说不出。

　　如果是上市公司，还情有可原，毕竟上市公司需要不断的讲故事维持甚至拉升股价。但民营企业投资人追求的可是货真价实的真金白银，是利润。

　　因此在股权收购前，建议收购方要对股东未来的分红进行保守测算，看是否真正有利可图，根据测算结果，作出合理的选择，如果测算后发现不合适，要学会果断放弃。歌曲《逆流成河》中不是说嘛，“失去了你也是种获得，一个人孤单未尝不可”。

　　例如，2015年领汇基金要约收购龙岗万科广场，但是因为领汇基金坚持资产收购、而万科坚持股权转让，双方对交易方式不能达成一致，最终在5月4日取消了交易。

　　目前股权溢价怎么消化，可以说是个世界性难题。目前企业常用的变通方式有以下几种：

　　（1）拆迁补偿费，需要有征地拆迁的事实。

　　（2）咨询费。一般在税收洼地成立咨询公司，“提供”咨询服务，需要有咨询成果等强有力的证据支撑。

　　（3）建筑材料费。需要注意业务真实性和三流一致。

　　（4）工程款。需要关注当地建安预警值，避免超出规定标准被核定征收。

　　（5）借款利息。需要有资金流，还要关注视同销售纳税调整风险。

　　（6）股权分红。即转让方保继续参与“经营”，利用同股不同权的原理。

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　　道路千万条，安全第一条。如果是增值税一般计税项目，不论采用哪种方式都要记住，一定要注意增值税专票风险，因此需要业务真实、完善合同、强化证据，符合三流一致；还要注意适可而止、过犹不及。

　　税收有风险，筹划需谨慎，切勿生搬硬套。